Po upadku Tobruku garstka amerykańskich żołnierzy, ucieka czołgiem na pustynię, mając za plecami oddziały Afrika Korps. Po wielu dniach udaje im się dotrzeć do starej studni, gdzie znajdują upragnioną wodę. Wytchnienie trwa jednak krótko, gdyż wkrótce do studni dociera batalion spragnionych, niemieckich żołnierzy.