Ken Marx z powodów finansowych zmuszony jest przeprowadzić się do dużego miasta. Już pierwszego dnia w nowej szkole podpada miejscowym dzieciakom. Chcąc mu pomóc, szkolny woźny Billy uczy chłopaka sztuk walki. Jak się szybko okazuje, nauka była potrzebna, a czas na nią poświęcony nie poszedł na marne.