Film opowiada autentyczną historię losów załogi bombowca "Memphis Belle" z 8 Air Force wchodzącej w skład sił amerykańskich stacjonujących w Wielkiej Brytanii. Jest rok 1943. Załoga szykuje się do swojej dwudziestej piątej misji, która okaże się najtrudniejszą. Celem jest nalot na fabrykę zbrojeniową Focke-Wulfa w Bremie...