Rodzina Malonów przeprowadza się do jednej z wojskowych baz gdzie Steve, inspektor EPA, ma przeprowadzić śledztwo w sprawie kilku niewyjaśnionych wypadków. Wkrótce jego córka Marti odkrywa, że kolejni mieszkańcy bazy zastępowani są przez kosmiczne klony. Tymczasem inwazja zaczyna się rozszerzać, a obcy stopniowo opanowują bazę i okolicę.