Na odległej planecie oddział kosmicznych marines walczy z hordami owadów. Zmuszeni do odwrotu uciekają do opuszczonego bunkra. Zamknięci w środku czekają na ewakuację. Szybko przekonują się, że wróg czai się nie tylko na zewnątrz ale i wśród nich. Bo żyjące na planecie robale, właśnie stworzyły nowy rodzaj pasożyta, pozwalający przejąć kontrolę nad schwytanym człowiekiem. Tylko kto z nich jest obcym?