Dwóch chłopców i mała dziewczynka zostają sami pod opieką ciotki. Kiedy ciotka zasypia, dzieci wybierają się na ryby. Przypadkowo dostają się do niezwykłego laboratorium i poznają zwariowanego profesora, który - aby rozwiązać problem przeludnienia na Ziemi - wymyślił tajemniczą miksturę, pozwalającą ludziom przemienić się w ryby.