Akcja filmu toczy się w Nowym Jorku, a dokładnie w jednej z jego dzielnic, Brooklynie. Widzimy historię trójki przyjaciół żyjących w tym mieście. W młodości byli świadkami morderstwa, którego dokonał Caesar Manganaro - gangster, który nie cofnie się przed niczym, by osiągnąć swój cel. Po kilku latach jeden z przyjaciół postanawia dołączyć do mafii. Przez jego decyzję bezpieczeństwo całej trójki zostaje zagrożone...