Dziedziczką królestwa Simby jest jego mała i lubiąca figle córka – Kiara. Wymyka się spod pieczy przyjaciół – Timona i Pumby – i trafia do zakazanego miejsca niepodlegającego władzy jej ojca. Tam poznaje psotnego Kovu, wybranego przez złego, i chciwego Skazę, by iść w jego ślady i kontynuować walkę o panowanie nad zwierzętami. Przepaść między słonecznym królestwem Simby a mrocznym światem Skazy pogłębia się wraz z dorastaniem Kiary i Kovu i umacnianiem się ich wzajemnej sympatii. Oboje, szukając swego miejsca w odwiecznym kręgu życia, przekonują się, że są jedyną nadzieją na pokonanie różnic dzielących te dwa tak odmienne światy i połączenie ich w jedno królestwo.