Akcja filmu toczy się w miasteczku Salem. Trzy wiedźmy, siostry Sanderson, porywały dzieci i zabierały im energię życiową, aby pozostać nieśmiertelnymi i młodymi. Mieszkańcy Salem w końcu zorientowali się, kto stoi za śmiercią ich potomstwa i postanowili powiesić czarownice. Przed egzekucją jedna z sióstr rzuciła zaklęcie, które ma przywrócić je do życia w dzień Halloween. 300 lat poźniej do miasta wprowadza się Max Dennison wraz z rodziną. W noc wigilii Wszystkich Świętych zapala czarną świecę i przywraca do życia siostry Sanderson. Teraz czarownice muszą zdobyć jak najwięcej dzieci, w przeciwnym wypadku zamienią sie w pył, gdy wzejdzie słońce. Max z siostrą i przyjaciółką starają się im w tym przeszkodzić...