Ed Okin (Jeff Goldblum) jest zmęczony, praca go nudzi, żona zdradza, w efekcie cierpi na bezsenność. W końcu pewnej nocy nie wytrzymuje, ubiera się i wychodzi z mieszkania. Chodząc bez celu po mieście spotyka piękną Diane (Michelle Pfeiffer), która wpędza go w aferę kryminalną, w efekcie której Ed musi ciągle uciekać - przed mafią, agentami z różnych krajów, płatnym zabójcą.
Jack Nicholson odrzucił rolę Eda Okina, gdyż uznał, że postać, którą ma zagrać, nic nie robi. Innym kandydatem był Gene Hackman, jednak wytwórnia Universal stwierdziła, że zatrudnienie aktora nie przyniosłoby oczekiwanych zysków finansowych.