Po trzyletniej misji na Ziemię wraca ekipa amerykańskich astronautów. Jakiś czas później archeolog Lloyd Walker i entomolog Marianne Winters odkrywają, że w San Francisco rozpoczęła się inwazja obcych, ukrywających się w ludzkich skórach. Próbując poinformować o tym władze wpadają w pułapkę, gdyż większość włodarzy miasta została już zastąpiona przez kosmitów.