Do spokojnej, amerykańskiej miejscowości przyjeżdża wesołe miasteczko, które oferuje okolicznym mieszkańcom wspaniałą zabawę, oraz spełnienie każdego marzenia, nawet tego najskrytszego. Wszystkim kieruje tajemniczy pan Dark (Jonathan Pryce). Jednak pewnego dnia jego sekret odkrywa dwóch chłopaków - Will Halloway oraz Jim Nightshade.