Nieśmiały i obsesyjny fan komiksów dostaje zastrzyk z eksperymentalnym serum, pochodzącym z laboratorium, w którym prowadzi się badania na temat wyposażenia ludzi w umiejętności pająków. Na pierwsze rzut oka wzmacnia się jego tężyzna fizyczna, dzięki czemu może walczyć z różnymi przestępcami i tym samym zrealizować odwieczne marzenie o byciu superbohaterem, który zwraca na siebie uwagę koleżanki z sąsiedztwa. Sen nie trwa długo, wkrótce traci kontrolę nad swoją mocą. Marzenia zamieniają się w koszmar, kiedy jego ciało przyjmuje postać pająka, a on sam staje się zabójcą. Kiedy w mieście pojawia się coraz więcej ofiar, których ciała spowite są pajęczyną i jadem, sprawą zaczyna zajmować się policja.