Dwoje kosmitów wprowadza się do małego, amerykańskiego miasteczka, by przeprowadzać na złapanych przez siebie mieszkańcach eksperymenty medyczne. By nikt ich nie rozpoznał przywdziewają ludzkie skóry , a skuszeni przez piękną Janet mężczyźni stają się kolejnymi królikami doświadczalnymi dla rodzeństwa.