Dziewięcioletnia Phoebe (Elle Fanning) ma swój własny magiczny świat, wolny od sztywnych zasad, nakazów i zakazów. Jej inność powoduje wyobcowanie, brak normalnych relacji z rówieśnikami. Oparcie znajduje w inteligentnej i kochającej, ale nieco zgorzkniałej i pesymistycznie nastawionej do życia matce (Felicity Huffman). Kiedy Phoebe zostaje zaangażowana do szkolnego przedstawienia „Alicja w Krainie Czarów”, zyskuje tam dodatkową opiekunkę i przyjaciółkę. Nauczycielka oraz reżyser sztuki, pani Dodger (Patricia Clarkson), jest pod wrażeniem nie tylko talentu aktorskiego, ale i niezwykłej osobowości dziewczynki. Jednocześnie zdaje sobie sprawę, że trzeba zrobić wszystko, aby krucha i wrażliwa Phoebe zupełnie nie straciła kontaktu z rzeczywistością.