W sierocińcu dni mijają bardzo spokojnie. Co innego noce... Tim wprawdzie bardzo się ich boi, ale to właśnie wtedy może robić to, co najbardziej lubi - obserwować światło gwiazd. Pewnego razu spostrzega, że jego ulubiona gwiazda zniknęła. Mimo strachu wychodzi na dach budynku, ale nadal nigdzie nie może jej znaleźć. Co gorsza, znikają również kolejne! Zdesperowany nie wie, co robić i już wie, że na pewno nie zaśnie. To z kolei bardzo niecierpliwi Pasterza Kotów, jego zadaniem jest pilnowanie spokojnego snu dzieci. Próbuje położyć chłopca do łóżka, jednak ten namawia go, by wspólnie spróbowali rozwiązać zagadkę znikających gwiazd. Wyruszają razem w niezwykłą podróż po nocnym świecie, który jest zupełnie inny niż ten, który widzimy za dnia...