Po wypadku nauczyciela biologii, jego klasę przejmuje ponętna pani Xenobia. Nauczycielce nie sposób się oprzeć, więc szybko znajduje ochotnika do swojego eksperymentu. Jest nim nieśmiały Wesley Littlejohn, który za sprawą mikstury staje się bożyszczem kobiet. Problem w tym, że Xenobia jest kosmitką i ma co do chłopaka pewne plany.