Alice i Biały Królik gromadzą armię z pomocą której chcą powstrzymać Jafara, który łamiąc prawa magii sprawił, że jego ojciec i Czerwona królowa go pokochali. Tymczasem Jafar więzi Jabberwocky i wysyła przeciwko Alice armię nieumarłych która ma zdusić rebelię w zarodku.
Jabberwocky usiłuje uwolnić się z pod kontroli Jafara. Tymczasem Jafar każe Waletowi okraść Alice, co może wystawić ich przyjaźń na próbę. W przeszłości Cora wysyła Waleta na poszukiwanie Alice. W zamian za znalezienie dziewczyny Walet może odzyskać swoje serce.