Doktor Miles Bennell wraca do rodzinnego miasteczka, by tam rozpocząć swoja praktykę lekarską. Jakiś czas później kilku jego pacjentów, zaczyna skarżyć się, że ich przyjaciele i członkowie rodzin nie są ludźmi których znali. Początkowo Mile bierze to za objaw szaleństwa, jednak tej samej nocy atakuje go jego sobowtór. Od tej pory doktor i kilku nie zmienionych jeszcze ludzi próbuje uciec z miasteczka i powiadomić o wszystkim władze. Niestety obcych jest coraz więcej i bardzo szybko się rozprzestrzeniają.