Pewnej nocy kilkuletni David Gardnem widzi, jak w pobliżu jego domu ląduje UFO. Niestety każdy komu o tym mówi sądzi, że jest to dziecięcy wymysł i nie bierze tego na poważnie. Tymczasem kosmici przejmują kontrolę nad kolejnymi mieszkańcami, wliczając w to rodziców Davida. Jako jedyna w historię chłopca wierzy szkolna pielęgniarka, pomagająca mu w ucieczce. Nie wiedząc komu mogą zaufać postanawiają udać się do pobliskiej bazy wojskowej.