Rzym

Po bitwie pod Akcjum, Marek Antoniusz powraca do Aleksandrii, gdzie wraz z Kleopatrą (Lyndsey Marshal) pogrąża się w świecie dekadencji. W tym samym czasie Oktawian wykorzystuje Pullo, by przekonać Vorenusa do oddania pałacu Kleopatry bez krwawej walki. Vorenus odrzuca ofertę, ale Kleopatra jest gotowa porzucić kochanka, aby uratować życie i swój honor. Armia Oktawiana stoi u bram jej pałacu. Vorenus ucieka z niego z Cezarionem, synem Kleopatry i Cezara, który może rościć prawo do rzymskiego tronu. Żołnierz opuszcza z chłopcem miasto, a Pullo zostaje wysłany przez Oktawiana z rozkazem wytropienia uciekinierów. Wszyscy z nich kierują się w stronę Rzymu, gdzie spotykają się na terenie Collegium - dokładnie w chwili, w której zostaje ogłoszone z pompą słodko-gorzkie zwycięstwo Oktawiana.

W Rzymie zaczyna brakować zboża, co zmusza Oktawiana do ponownego podjęcia negocjacji z Markiem Antoniuszem w sprawie nowych dostaw żywności z Egiptu. Marek Antoniusz odrzuca ofertę Oktawiana, który proponuje mu pieniądze oraz ziemię. Powołuje się przy tym na zadawniony konflikt pomiędzy niedawnymi sojusznikami oraz prawdopodobne rozbieżności pomiędzy Vorenusem i Pullo. Nie mając nic do stracenia, Oktawian wysyła Atię i Oktawię do Aleksandrii, wiedząc, iż obie kobiety zostaną tam chłodno przyjęte. Pullo racjonuje zboże w Collegium, rozdzielając je pomiędzy coraz bardziej zdesperowanych Rzymian. Gaja ratuje swojego pana przed bestią, która ucieka z klatki i cierpi na tym sama. Po ucieczce z Egiptu, w którym sytuacja się pogarsza, Posca radzi Oktawianowi, co należy zrobić. Musi nastawić lud Rzymu przeciw Markowi Antoniuszowi, aby wprawić machinę wojenną w ruch.