Dwie niedawne morderczynie spotykają dziwnego młodego wynalazcę o imieniu Hobart (David McCallum), który twierdzi, że znalazł sposób na "zmianę cyklu czasu" i przywrócenie zmarłych do życia.
Latający spodek wylądował w odległej części Stanów Zjednoczonych, a następnie zniszczył patrol wojskowy wysłany w celu zbadania sprawy. W obawie, że spodek zawiera materiały jądrowe, władze podejmują szalony plan: wysłanie Mace'a (Robert Duvall), wyalienowanego śmiałka z CIA, aby przeniknął na statek. Genetycznie zmodyfikowany, aby uchodzić za kosmitę, Mace odkrywa, że zaczyna myśleć jak kosmita i zaczyna kwestionować swoją lojalność - i swoją naturę.