Spokojne dotąd miasto, otrzymuje ultimatum od nadciągających wojsk asyryjskich a rada starszych, chcąc uniknąć masakry poddaje miasto ich przywódcy Holophernesowi. Okrutny wódz szybko wprowadza swoje rządy i prawa, uciskając miejscową ludność. Piękna Judith postanawia dostać się do pałacu i rozkochać w sobie Holophernesa, by zabić go gdy nadarzy się okazja.