W antycznych czasach zły król Memnon posługując się przepowiedniami więzionej przez niego czarodziejki Cassandry kolejno podbija rozproszone plemiona egipskie. Wodzowie kilku ocalałych ludów, wynajmują zabójcę by ten zamordował wróżkę. Mathayus, bo tak najemnik ma na imię, przedostaje się do obozu wroga, wykrada Cassandrę i rozpoczyna samodzielną niemal walkę z Memnonem.