Po trzęsieniu ziemi na górze Ararat, z jaj ukrytych tam przed wiekami, wykluwają się małe pterodaktyle. Kilka miesięcy później wybiera się tam ekspedycja naukowa prof. Lovecrafta. W tym samym czasie w okolicznych lasach pojawiają się amerykańscy komandosi. Wkrótce obie grupy jednoczą siły, w walce z dorosłymi już pterodaktylami.