Nate (Mickey Rourke) to doskonały przykład człowieka, któremu zawsze wiatr w oczy wieje. Muzyk jazzowy i wychodzący z nałogu heroinista po jednym z wieczornych występów zostaje okradziony, związany i wywieziony na pustynię. Przed śmiercią od kuli ratuje go przypadek. W drodze powrotnej Nate odwiedza cyrk, którego główną atrakcją jest obdarzona skrzydłami kobieta-anioł (Megan Fox). Nate jest zafascynowany olśniewająco piękną, ale chłodną i nieprzystępną kobietą. Po pewnym czasie ona też zaczyna patrzeć życzliwiej na poobijanego przez los, ale delikatnego i opiekuńczego faceta. Kiedy właściciel cyrku zauważa, co się święci, próbuje zabić Nate’a.