Film opowiada historię Rona Deckera (Edward Furlong), zamożnego, młodego mężczyzny, który pochodzi z dobrej rodziny. Trafia on do więzienia za handel narkotykami. Poprzez swojego współlokatora z celi poznaje Earla Copena (Willem Dafoe), który jako recydywista ma spore znajomości. Jest przy tym bardzo inteligentny i zna się na prawie. Z czasem między nimi dwoma rodzi się prawdziwa przyjaźń.