Ekranizacja filozoficzno-erotycznej powieści Witolda Gombrowicza. Okupowana Polska, rok 1943. Fryderyk, reżyser, i Witold, pisarz, wyruszają do majątku Hipolita, znajomego Witolda. W spokojnej atmosferze prowincji, gdzie niemal udaje się zapomnieć o trwającej wojnie, mężczyźni zaczynają toczyć tajemniczą, dwuznaczną grę. Manipulują ludźmi ze swego otoczenia, rozkoszując się obserwowaniem ich reakcji. Nie wszystko jednak da się przewidzieć.