Auton po raz trzeci próbuje dokonać inwazji na Ziemię, ale tym razem wszystko odbywa się na znacznie większą skalę. Gdy Palmer, Sal i Ramsay przedzierają się przez opanowane przez roboty miasto, uwięziony Lockwood robi wszystko by obcy nie opanowali jego umysłu i nie rozpoczęli przebudzenia.