Do pociągu, którym senator Frank Rawlings i jego sztab jedzie na kolejny wiec, dostaje się obcy. Potwór zabiwszy konduktora i jego zastępcę rośnie i rozmnaża się szukając kolejnych ofiar. Na pomoc uwiezionym w pędzącej maszynie ludziom, wyrusza zastępca szeryfa Vic Holden, ale gdy dociera na miejsce potworów jest już kilka i zdążyły opanować część przedziałów.