Freelingowie mieszkają w pięknym domu na przedmieściach. Nie wiedzą, że ziemia, na której stoi ich dom, była niegdyś cmentarzem. Duchy zmarłych nie mogą przez to spoczywać w spokoju. Uprowadzają one najmłodszą córkę Freelingów - małą Carol Anne. Z pomocą przychodzi medium Tangina Barrons i zajmująca się parapsychologią dr Lesh.