Mildred (Gena Rowlands) starsza kobieta, poświęciła życie opiekując się innymi. Kiedy jej córka opuszcza dom, odkrywa, że po raz pierwszy w życiu nie ma się o co martwić. Ale wkrótce zostaje wciągnięta w życie Monicy (Marisa Tomei), młodej matki, którą mąż opuścił. Sama musi się opiekować się młodym synem J.J. (Jake Lloyd). Ich znajomość przeradza się w silne uczucie. Pewnego dnia Mildred dostaje wiadomość, że jej syn przeprowadza się z rodziną do San Francisco.