Rok 2025. Melanie Ballard (Natasha Henstridge) jest oficerem policji na Marsie. Ludzie skolonizowali Czerwoną Planetę i założyli na niej kopalnie, w których wydobywają cenne minerały. Porucznik Ballard i jej oddział wysłani zostają w odległy rejon Marsa, by pojmać niebezpiecznego przestępcę Jamesa Williamsa (Ice Cube). Szybko przekonują się, że czyha na nich jeszcze większe niebezpieczeństwo - podczas prac wydobywczych uwolniono całą armię marsjańskich duchów, które wcielają się w ludzkie ciała. Duchy nie spoczną dopóki nie zniszczą wszystkich tych, którzy odważyli się podbić ich planetę.