Poetycka opowieść o odchodzącym w przeszłość świecie ułanów – ludzi, dla których największą wartość stanowi przyjaźń, przywiązanie, pamięć osoby drogiej, a nie pieniądze. Przedstawicielem tego świata jest stary rotmistrz Ignacy, który żyje w starym dworku z oddaną mu siostrą Karoliną i ukochanym koniem Biłkiem. Gwałtownie w ich życie wchodzi siostrzenica Helana i jej ukochany Sebastian. Dla nich ten świat nie ma sensu. Chcą sprzedać cenny obraz wuja i za te pieniądze prowadzić w dworku rentowną stadninę koni.