W pobliżu niewielkiego, amerykańskiego miasteczka rozbija się statek kosmiczny, z którego wypełzają owadopodobni obcy. Przybysze dzięki telepatycznym zdolnościom przejmują ciała okolicznych mieszkańców zmieniając ich w bezmyślne zombie. Obecność obcych zostaje w końcu odkryta co daje szanse na powstrzymanie inwazji.