Psycholog kryminalny Kate Fuller (Olga Kurylenko) zostaje przydzielona do zbadania zabójstwa człowieka, który podobno został uduszony przez swoją żonę Helenę (Rosie Fellner), a jedynym świadkiem morderstwa jest ich ośmioletnia córka Sophie(Mackenzie Imsand). Po zbadaniu sprawy, Kate zaleca umieszczenie domniemanej morderczyni w szpitalu psychiatrycznym, ale po paru dniach kobieta umiera w tajemniczych okolicznościach. Wtedy doktor Fuller odkrywa istnienie tajemniczego, starożytnego demona, który zabija ludzi podczas snu. Po pewnym czasie sama doświadcza tych samych wizji, co ofiary i musi przejść przez koszmar, by ocalić siebie i Sophie, której nie może pozwolić zasnąć...