Doktor Eric Norris zostaje zarażony nieznanym pasożytniczym organizmem. W ciągu kolejnych dni guz szybko się powiększa, by w końcu rozwinąć się w zmutowane dziecko. Widząc w tej istocie zagrożenie, władze postanawiają ją uwięzić. Nie mogąc się z tym pogodzić Eric próbuje je uwolnić, a gdy nie udaje mu się to wnosi sprawę do sądu.
W nowojorskim porcie zostają znalezione zwłoki. Policjant Nick (Michael Reilly Burke) dochodzi do wniosku, że zabójcą jest gigantyczna ośmiornica. Gdy ofiarną potwora pada partner funkcjonariusza (Fredric Lehne), ten postanawia działać na własną rękę...
W pobliżu wyspy Graves Point pojawia się gigantyczna kałamarnica, która z braku pożywienia zaczyna atakować ludzi. Kilku miejscowych, skuszonych wyznaczoną za nią nagrodą, wypływa na polowanie i o dziwo udaje im się zabić potwora. Jak się szybko okazuje był to jedynie trzymiesięczny okaz, a jego znacznie większa matka wciąż terroryzuje okoliczne wody.
Niewielkie amerykańskie miasteczko i jego okolice nawiedza seria trzęsień ziemi. Badający okoliczną górę naukowcy odkrywają, że w jej wnętrzu znajduje się stworzenie, które gdy się uwolni zniszczy całą naszą cywilizację. Jedyną nadzieją na unicestwienie potwora okazuje się broń, zaginiona wraz z dwoma wojskowymi badaczami.