Filmy serum, policja

Po tym, jak licealista Peter Parker zostaje ugryziony przez zmutowanego pająka, chłopak zyskuje niesamowite moce. Chce ich użyć, aby wyjaśnić tajemniczą śmierć rodziców, a także powstrzymać groźnego Jaszczura.

Wydarzenia przedstawione w filmie mają miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z „Magneto” i atakują siedzibę organizacji.

4400 to liczba uprowadzonych wiele lat temu osób. Być może świat już o nich zaczął zapominać, ale oni sami... no właśnie czy oni o sobie zapomnieli. Co się z nimi działo przez te wszystkie lata? To pytanie pojawi się setki raz od chwili, kiedy pewnego letniego dnia na ziemi wyląduje niezidentyfikowany obiekt z 4400 pasażerami na pokładzie. Specjalna grupa agentów federalnych zostanie powołana do rozwiązania ich tajemniczego zniknięcia, miejsca pobytu i zmian, które zaszły w nich po powrocie na ziemię. Zdolności i możliwości "ocalonych" wprawią w zdumienie wszystkich.

W wyniku eksperymentu powstaje gigantyczna tarantula, która terroryzuje okolicę.