Do miasteczka Abalone przybywa tajemniczy doktor Lao, by zapowiedzieć występ swojego cyrku. Zbiega się to w czasie z propozycją Clinta Starka, chcącego wykupić miasteczko. Mieszkańcy początkowo chcą sprzedać swoje domy, ale po wizycie w cyrku i spotkaniu ze znajdującymi się tam osobliwościami zmieniają zdanie.
Na dworcu mężczyzna słucha opowieści dwóch towarzyszy o procesie bandyty Juana Carrasco. Śledził on parę nowożeńców, która podróżowała przez kraj. Napadł ich, zgwałcił kobietę i zabił jej męża. Okazuje się, że świadkowie znają różne wersje tych wydarzeń.
Oskarżony przez żołnierzy Unii o mord Apaczów podczas ceremonii pogrzebowej, major wojsk Konfederacji James Lassiter, postanawia w zamian za wolność pomóc im w odzyskaniu skradzionych karabinów. Wraz ze współwięźniem - który został skazany na stryczek za zabójstwo - oraz kapitanem i sierżantem wojsk Unii, wyruszają pod pozorem sprzedaży beczek prochu w kierunku Meksyku.