Z przeludnionej Ziemi wysłany zostaje statek kolonizacyjny "Souther Sun". W trakcie lotu na podobną do Ziemi planetę, na statku wybucha bunt, którego przywódcą zostaje dowódca ochrony Elijah Kalian. Gdy rebelia rozszerza się, na trop spisku wpada pilot myśliwca Dave Ryder i córka dowódcy Lea Jansen.