Filmy kot, cyrk, przemoc

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Gotham zagraża obłąkany Pingwin, który łączy siły z potentatem przemysłowym Maxem Shreckiem oraz Kobietą-Kotem. Jedynie Batman może ich powstrzymać.

Reżyserka filmu Agnès Varda przedstawia trzy fragmenty z dzieciństwa swojego męża scenarzysty i reżysera Jacquesa Demy. Ciężko chory artysta brał udział w zdjęciach, pracował nad realizacją projektu. Nie doczekał premiery, zmarł podczas prac nad montażem. Jacquot, mały chłopiec pod koniec lat trzydziestych. Jego ojciec jest właścicielem warsztatu samochodowego, a matka fryzjerką. Cała rodzina żyje szczęśliwie. Chłopiec lubi śpiewać i chodzić do kina. Fascynuje go każdy rodzaj przedstawienia artyzmu (teatr, kino, lalki). W końcu kupuje kamerę, aby zrobić swój pierwszy film amatorski.