Trójka osławionych muszkieterów - Atos, Portos i Aramis - zostaje odsunięta w cień za sprawą spisku tajemniczej Milady (Milla Jovovich). Trzy lata później do Paryża przyjeżdża młody chłopak o nazwisku D’Artagnan, gdzie dołącza do słynnych szermierzy. W tym samym czasie przebiegły kardynał Richelieu (Christoph Waltz) planuje spisek w celu zdobycia królewskiej korony. Pomaga mu w tym Milady oraz niegodziwy Buckingham (Orlando Bloom). Jedynie trzech muszkieterów, wraz z nowym i niezwykle utalentowanym kompanem, jest w stanie zapobiec katastrofie i ocalić wiszący na włosku pokój z Anglią.