Jako dziecko Jessica Drew, został ugryziona przez radioaktywnego pająka i w połączeniu z eksperymentalnym serum ojca, zyskała nadludzkie moce. Po latach dorosła już Jessica pracuje jako reporterka w "Justice Magazine", walcząc ze złoczyńcami jako superbohaterka Spider-Woman. Na jej drodze stają wszelkiej maści szaleni naukowcy, przybysze z kosmosu, potwory i złoczyńcy.
Wojsko wydobywa z lodu pojazd kosmiczny i zamrożoną kosmitkę. Po jej wybudzeniu okazuje się, że Nimara planuje uśpić całą ludzkość i zawładnać planetą, w czym prezszkodzić jej może tylko Spider-Woman.