Dzieje związku i uczucia łączącego króla Zygmunta Augusta z Barbarą Radziwiłłówną. W akcję filmu wkraczamy wraz z konduktem pogrzebowym, który "odprowadza" Barbarę Radziwiłłównę z Krakowa do Wilna, co było zgodne z jej ostatnią wolą. W czasie podróży Zygmunt August wspomina swoje nieudane małżeństwo z Elżbietą Habsburżanką, kiedy to za radą matki, królowej Bony, wyjeżdża na Litwę, gdzie poznaje Barbarę. Kiedy ponownie odwiedza ją w Wilnie, intryga jej braci doprowadza do potajemnie zawartego ślubu. Wkrótce wprowadza Barbarę na Wawel i doprowadza do jej koronacji. Szczęście ich jednak nie trwa długo...