Filmy żołnierz, retrospekcja, piękna kobieta, pułapka

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Alice niszczy ostatnią siedzibę korporacji Umbrella i zabija jej prezesa Alberta Weskera. Nie wiedząc co dalej, postanawia odnaleźć swoich przyjaciół i wolne od zombie schronienie. Niestety wszystko okazuje się kłamstwem i Alice wraz z odnalezioną Claire wyrusza do L.A., gdzie dołączają do kilku osób w otoczonym przez zombie więzieniu.

Elitarna jednostka wojskowa znana jako G.I. JOE przemierza góry Azji Środkowej, pustynie Egiptu, zatłoczone ulice Paryża, a nawet lodową pokrywę Bieguna Północnego, aby unieszkodliwić podstępnego handlarza bronią DESTRO, stawić czoła rosnącemu zagrożeniu ze strony tajemniczej organizacji KOBRA i powstrzymać ją od pogrążenia świata w chaosie. Wykonując swoje zadanie, G.I. JOE posługują się technologiami szpiegowskimi i sprzętem wojskowym najnowszej generacji.

W świecie pełnym strachu przed wrogimi mutantami rodzi się grupa ludzi o nadzwyczajnych, nieprawdopodobnych umiejętnościach. By mogli oni trenować i doskonalić swoje moce bez obaw o własne życie, profesor Xavier tworzy dla nich na terenie własnej posiadłości Szkołę Młodych Talentów. Od tej pory jako grupa X-Men muszą walczyć o swoje prawa z nadzieją, że uda im się uczynić świat bezpieczniejszym, a ludzie i mutanci wreszcie będą mogli żyć razem w zgodzie i harmonii. Jednak podczas gdy X-Men pod wodzą swojego mentora walczą o pokój, są też tacy, którzy starają się wyeliminować ludzką rasę, aby zrobić miejsce dla istot wyższych - mutantów. Od tej pory zacięta walka toczy się już nie tylko między dwoma gatunkami...

Młody arystokrata Álvaro Mondego wpada w ręce grupy piratów dowodzonych przez kapitana Bocanegra i jego córkę Carmen. Wkrótce dowiaduje się, że są oni na tropie legendarnego skarbu, postanawia więc przyłączyć się do poszukiwań.