Na początku czerwca 1942 roku Ocean Spokojny wcale nie był spokojny. W pobliżu atolu Midway rozegrała się bitwa między morskimi siłami Stanów Zjednoczonych i Japonii. Uznana za przełomowy moment wojny na Pacyfiku, była zarazem początkiem końca pancerników jako okrętów, które decydowały o przebiegu bitwy. Od tej pory lotniskowce przejęły prym prowadzenia działań morskich.
Film jest epickim obrazem tej bitwy, w której wzięło udział blisko tysiąc samolotów i prawie sto okrętów wszelkiego typu.