Julię Lund (Laura Regan) dręczą wspomnienia i potworny strach przed ciemnością. Żeby pokonać koszmary, zaczyna studiować psychologię. Ma nadzieję, że studia pomogą jej poznać naturę lęku i sposób na pozbycie się go. Julia ma chłopaka, Paula (Marc Blucas). Pewnej nocy, którą spędza właśnie z nim, czuje instynktownie, że wzywa ją jej przyjaciel z dzieciństwa, Billy (Ion Abrahams). Julia czuje, że Billy ma kłopoty, dlatego bez wahania jedzie na spotkanie z nim do nocnego baru. Prawie go nie poznaje: Billy wygląda jak ktoś niespełna rozumu, ze szczegółami opowiada jej o potworach dręczących go od kilkunastu lat, o tym, że nienawidzą światła, i że kiedyś po niego przyjdą. Julia, studentka psychologii, rozpoznaje u niego schizofrenię paranoidalną. Billy zdaje sobie sprawę, że to co mówi jest dziwne, ale on tylko chce ją ostrzec. Z czasem Julia zdaje sobie sprawę, że koszmary, które ją dręczyły w dzieciństwie to te, które dręczą jego. Julia spotyka ich wspólnych znajomych: Therry (Dagmara Domińczyk) i Sama (Ethan Embry), którzy dzielą się z nią podobnymi przeżyciami. Wciąż żyją w strachu, ciemność jest ich największym wrogiem, a światło - jedyną bronią. Doprowadzony do skraju wyczerpania Billy popełnia samobójstwo. Kim są Oni, których w chwili śmierci wołał Billy? Kogo tym razem zawołają do siebie?