Prom Aquarius 7 wraca na ziemię po tajnej kosmicznej misji. W jej trakcie sześciu osobowa załoga, została zarażona kosmicznymi pasożytami. Teraz piątka z nich powoli zmieniająca się w potwory, próbuje odszukać kapsułę, która spadła niedługo po promie. Jeśli im się to uda, los ziemi jest przesądzony. Jednak specjalna wojskowa jednostka, próbuje im w tym przeszkodzić, dodatkowo wspomagana przez ostatniego astronautę którego pasożyt chce zniszczyć pozostałe. Ale po upływie 48 godzin przemiana będzie kompletna i narodzą się stworzenia zwane dark breed.