Willard Stiles (Crispin Glover) jest młodym dziwakiem, który mieszka ze schorowaną matką (Jackie Burroughs) w wielkim starym domu. Pewnego dnia mężczyzna odkrywa w piwnicy stado szczurów. Początkowo chce je wytępić, ale zafascynowany ich inteligencją, zmienia zdanie i zaprzyjaźnia się z nimi. Jego ulubieńcami są dwa gryzonie – Ben i Sokrates. W tym czasie, w dość tajemniczych okolicznościach, umiera matka Willarda, a on sam jest gnębiony przez swego despotycznego szefa, Franka Martina (R. Lee Ermey). Frustracja młodego człowieka narasta, gdy Martin uśmierca Sokratesa. Rozwścieczony Willard postanawia się zemścić.