Modelka Jun Fudo za sprawą agentki Lan Asuki odkrywa, że może przemieniać się w niezwykle potężnego demona. Zwerbowana przez rządową agencję zajmuje się zabijaniem potworów, w jakie coraz częściej przemieniają się przypadkowi ludzie.
Jun zaczyna mieć przerażające wizje, co pogłębia jeszcze pojawienie się Jasona Batesa i odkrycie jego intencji. Tego samego wieczoru w miejskim parku pojawia się kolejny potwór.
Tym razem Jun i Asuka udają się w góry, gdzie odnaleziono ciało kobiety ze śladami potwora. Na miejscu Jun wpada w pułapkę zdeprawowanej kobiety i jej demonicznego brata.
W mieście dochodzi do serii brutalnych morderstw. W tym samym czasie Kazumi zaczyna przypominać siebie dramatyczne wydarzenia z nocy, gdy zginęli jej rodzice. Wkrótce okazuje się, że za wszystkim stoi tajemniczy demon przewodzący innym.
Jun martwi się o porwaną Kazumi, gdy ta nieoczekiwanie się pojawia. Szybko okazuje się, że to nie ona, ale demon. W tym samym czasie władca potworów wysyła na miasto gigantyczną bestię przypominającą jaszczura.
Manipulowana przez władcę demonów i własne lęki Jun, zaczyna popadać w paranoję i trafia do placówki agencji. W trakcie nocy dochodzi do niekontrolowanej przemiany i walki z siłami uderzeniowymi agencji.
Kazumi trafia do klubu, w którym większość klientów przemienia się w demony i zostaje uratowana przez mieszkające w podziemiach dziecko. W tym samym czasie Jun odnajduje uwięzionego Jasona Batesa i razem uciekają z placówki agencji.
Po pokonaniu Jaysona Jun błąka się po mieście, szukając miejsca, gdzie mogłaby się schronić. W tym samym czasie wokoło pojawiają się żołnierze, likwidujący kolejne potwory, jakie coraz częściej się pojawiają.
Jun zostaje pokonana przez demony i tylko dzięki pomocy przemienionej Kazumi udaje jej się przeżyć. W tym samym czasie siły agencji przewożą wszystkich zainfekowanych na jedną z wysp, gdzie mają zostać zlikwidowani.
Jun zrozpaczona po śmierci Kazumi będzie musiał zmierzyć się z władcą bestii i jego wojownikami, którzy potrafią zjednoczyć się w jednego, gigantycznego potwora.
Pomimo koszmarów z przeszłości Jun znajduje spokój w małej wiosce, gdzie zostaje przygarnięta przez parę staruszków i ich wnuczkę. Niestety, wszystko się kończy, gdy okazuje się, że dziewczyna jest mutantem, posiadającym telepatyczne i telekinetyczne zdolności.
Dopełnia się plan Asuki, która przemienienia się w anioła, a Jun zostaje strącona do piekła. Dzieki połączeniu z innymi demonami udaje jej się wyzwolić i stanąć do ostatecznego pojedynku z wszechpotężną Asuką, uważaną za wcielenie boga.